挂名股东不能逃避公司债务责任-麻城租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：租赁合同纠纷
案号：(2024)鄂1181民初5059号
审理法院：湖北省麻城市人民法院

二、案件事实及判决结果

2019年2月，刘某代表麻城某甲石业有限公司与麻城市某辛石业发展有限公司签订《厂房租赁合同》，约定某甲公司承租某辛公司的厂房及办公楼，租期十年（2019年4月1日至2029年4月1日），年租金150万元。某甲公司注册为自然人独资公司，登记股东为夏某，但实际由刘某、张某、潘某出资，共实缴600万元（刘某实缴390万元、张某实缴120万元、潘某实缴90万元），未实缴400万元。2019年12月，刘某、张某、潘某与夏某签订《挂名法人协议书》，约定夏某仅为挂名法定代表人，不承担股东责任。

2024年2月，双方签订《还款计划表》，确认2023年度租金180万元，2024年度租金190万元，刘某、张某、刘某作为担保人签字。某甲公司仅支付110万元后，于2024年6月27日签订《提前解除合同协议书》，约定解除合同，某甲公司应于7月16日前返还租赁物，定金50万元不予退还。但某甲公司未按约定腾退厂房。

法院判决：

1. 确认租赁合同于2024年6月27日解除；
2. 某甲公司需10日内腾退厂房并返还；
3. 某甲公司支付欠租114万余元；
4. 按日租金5205元支付2024年6月28日起至腾退日的租金；
5. 定金50万元不予退还；
6. 刘某、张某、刘某对租金承担一般保证责任；
7. 夏某、刘某、张某、潘某对腾退厂房和支付租金承担连带责任；
8. 驳回原告其他诉讼请求。

三、核心风险警示：挂名协议≠债务防火墙

很多老板以为让朋友"挂名"当股东或法人，签个《挂名协议》就能规避风险，本案就是血淋淋的教训！法院明确指出：公司和股东的"小秘密"对外无效。夏某虽然是"挂名股东"，刘某、张某、潘某是"实际老板"，但他们犯了三个致命错误：

错误1：玩"真假股东"游戏
私下签《挂名法人协议》约定"责任与夏某无关"，但法律根本不认账！登记在册的股东就是第一责任人，债权人可以直接找你要钱。

错误2：公私账目混为一谈
刘某、张某、潘某多次用个人账户收付公司款项（如刘某个人账户支付20万元、潘某个人账户支付13万元），这等于自己拆掉公司"保护墙"。法院直接认定"公司财产与个人财产混同"，必须用个人财产还债！

错误3：注册资本"注水"
注册资金1000万元，实际只交600万元。一旦公司欠债，没交足的400万元就变成股东的"还债保证金"。本案中114万元欠租，正好从这400万"缺口"里扣。

企业避坑指南

1. 别玩挂名把戏：真让朋友挂名，可能害人害己。真想隔离风险，就老老实实做规范股东
2. 守住财产界限：公司钱进公司账户，个人钱进个人钱包，绝不混用（哪怕转1块钱都不行！）
3. 实缴注册资本：1000万注册就真交1000万，少交的每一分都可能变成未来债务
4. 担保要写清楚：本案担保人因没写明"连带责任"，只承担较轻的"一般保证"。但记住：签字就是责任，能不担保就不担保！

最可怕的是：你以为躲在幕后当"实际控制人"很安全，但只要用过个人账户收付款，法院就能"刺破公司面纱"，让你从"隐形人"变成"还债人"！企业老板常犯的错，就是把公司当成自己的钱包，结果债务上门时才发现——有限责任变"无限责任"。

专业护航更安心

征和律师事务所专注企业法律风险防控，为企业提供极高的性价比法律顾问服务。我们特别推出"先试用满意后付款"模式，首月0元体验合同审查、股东协议起草、债务风险排查等10项核心服务。用专业方案帮您筑牢"有限责任防火墙"，避免成为下一个"挂名股东替罪羊"。