股东未明确约定资金性质导致投入款项被列为资本公积-怀远损害股东利益责任纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：损害股东利益责任纠纷
案号：(2022)皖03民终2428号
审理法院：安徽省怀远县人民法院

二、案件事实与判决结果

亚某公司成立于2013年1月9日,注册资本500万元,股东严某国持股比例20%、股东崔某持股比例20%、股东严某持股比例60%。2017年4月14日，亚某公司（甲方，出让方）与某飞天公司（乙方，受让方)签订《股权转让协议》，某飞天公司受让亚某公司"80%的股权及亚某公司的全部不动产（包括有使用权证的80亩土地、四栋楼房、检测房、检测设备及业务审批手续、围墙等），双方同意总价3238万元，合同项下的80%股权转让价款2590.4万元。2017年5月25日,因股权转让,变更登记后的股东及股权如下:某飞天公司占60%、严某占20%、石某占20%，法定代表人变更为孙某。2018年9月17日,因股权转让,变更登记后的股东及股权如下:某飞天公司占40%、严某占20%、刘某初占20%、石某占20%。2019年4月2日，亚某公司召开股东会议，对前一阶段清算账款进行汇总，第一步，对3238万元股本按照股权比例如数付至公司账户；第二步，对3238万元各股东按照股权比例所欠款产生的利息，由各股东按财务计算补齐；第三步，对3238万元以外的投资款由财务计算出相应的数据，各股东按照股权比例出资补齐，此后公司不再承担欠款利息。并约定，以上各种款项定于2019年4月14日之前全部付清。2019年4月17日前，石某除退款92.4万元外，共投资10824385.6元，其中注册资金100万元。2019年7月8日，安徽某都会计师事务所出具审计报告，该报告明确"2017年5月至2019年5月，公司向石某借款9824385.60元；截至2019年5月31日，公司资产总额74402082.87元，借款及外欠款金额83534647.10元，其中石某9824385.60元"。2019年8月5日，安徽某都会计师事务所出具另一份审计报告，该报告明确"2017年5月至2019年7月，股东向公司追加投资，石某投入9824385.60元；截至2019年7月31日，公司资产总额74506398.80元，资本公积43922014.83元，其中石某9824385.60元，累计亏损14207107.52元"。

法院判决结果：一审法院驳回石某的诉讼请求，二审法院维持原判，认定石某投入的9824385.6元应是出资款而非借款，在注册资本不变的情况下列为资本公积是合理的。

三、案例核心观点与企业法律风险防范提示

这个案例的核心问题是：股东向公司投入的超出注册资本的资金性质如何认定？为什么法院会认定石某投入的近千万资金不是借款而是资本公积？

关键点在于：石某在向公司投入资金时，没有明确约定这笔钱是"借款"，而是按照股东会决议的要求"出资补齐"。2019年4月2日的股东会决议清楚写明：对3238万元以外的投资款，各股东要"按照股权比例出资补齐"。这里的"出资"二字非常关键！公司法中，"出资"指的是股东对公司的投资，不是借款。既然石某按照这个决议投了钱，法院就认定这是他的出资款，而不是借款。

很多企业老板有个误区：觉得"都是自己的钱，怎么处理都行"。但这个案例告诉我们，资金性质一旦认定为"资本公积"，就不再是公司的债务，不能要求公司偿还了。资本公积属于公司财产，只能用于增资或弥补亏损，不能随意取回。

给企业的3个重要提醒：

1. 投钱前先说清楚性质
   股东向公司投入资金时，务必书面明确是"借款"还是"投资"。如果是借款，必须签订借款合同，约定利息、还款期限；如果是投资，要明确是增加注册资本还是计入资本公积。不要等到发生纠纷才说"我当时以为是借款"，法院只看白纸黑字的证据！

2. 股东会决议要写得明白
   本案中，股东会决议用了"出资补齐"这个词，直接决定了资金性质。企业在召开股东会讨论财务问题时，一定要请专业律师审核决议 wording，避免像"补齐""投入"这类模糊词语引发争议。最好直接写明"该款项作为股东借款，年利率X%"或"该款项计入资本公积"。

3. 签字前务必看清楚内容
   石某说自己没在《前期股东投资款转入资本公积》上签字，但法院认为股东会决议已经决定了资金性质。作为股东，每次在财务文件上签字前，一定要完整阅读内容，不明白就问清楚。如果不同意，要当场书面提出异议，不要事后才说"当时没注意"。

特别提醒：很多中小企业老板习惯"口头说好"，觉得"都是自己人不用那么 formal"。但一旦公司经营不善或股东闹矛盾，这些没约定清楚的资金最容易成为纠纷导火索。公司账上每一笔钱的性质，都可能在未来某天决定你是能拿回现金，还是只能看着账面数字干着急。

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