公司直接支付股东股权退出对价不构成抽逃出资-宣城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2024)皖1802民初7885号
审理法院：安徽省宣城市宣州区人民法院

二、案件事实
2024年1月3日，广德某溪有限公司与重庆某豪有限公司签订《项目资金合作合同》，合作资金4500万元，合作期限36个月，自2024年1月3日至2027年1月2日。

同月15日，安徽某舜有限公司与广德某溪有限公司及广德某溪有限公司的其他全体股东签订《协议书》，内容为："经各方充分、友好协商，就甲方退出乙方及乙方与重庆某豪有限公司融资合作相关事宜自愿达成本协议，以资信守。一、鉴于乙方于2024年1月3日与重庆某豪有限公司（重庆某豪）签订了《项目资金合作合同》，甲方同意本协议签署后，配合乙方将甲方在乙方的全部股权质押给重庆某豪，用于乙方与重庆某豪进行资金项目合作。二、各方一致同意，本协议签署后，甲方退出乙方，不再作为乙方的股东，桂某美同时辞去乙方监事职务不在乙方担任任何职务，乙方历史经营中的任何盈亏皆与甲方无关，其他任何一方不得以任何理由向甲方及桂某美主张本协议之外的任何权利；甲方退出方式由乙方自行决定，与甲方无关。甲方所持有的原出资占比36.08％的股权在退出后将转至广德某溪有限公司（原股东吴某莹、张某明、李某伟按原股权比例分配）。三、各方一致同意，本协议签署后，乙方需支付甲方股权退出对价款900万元，该款项分两批支付。首批350万元自本协议签署后1个月内付清或自重庆某豪首笔合作款到达乙方账户后3个工作日内付清，前述期限以先届满者为准。甲方收到首批350万元后根据乙方的安排及时配合将持有乙方的全部股权完成工商变更登记；第二批550万元自本协议签署后3年内付清。四、各方一致同意，如乙方未按照本协议第三条约定的任何一期足额支付甲方股权退出对价款的，甲方有权选择向乙方主张索要债权（本金及违约金）或恢复成为乙方合法股东；如甲方选择主张索要债权视为乙方支付违约，自违约情形发生日起至款清日止，以乙方余欠股权退出对价款为基数，按照年化10％计算违约金"。因广德某溪有限公司未能按约支付第一期股权退出对价款350万元，安徽某舜有限公司向法院提起诉讼。

法院判决结果：广德某溪有限公司需在判决生效后十日内支付安徽某舜有限公司350万元及违约金（以350万元为基数，自2024年2月16日起按年化10%计算至实际支付日）。

三、核心观点与风险防范提示
这个案子看似简单，却藏着企业经营中常见的"大坑"。广德某溪有限公司觉得特别冤：明明是安徽某舜有限公司要退出公司，为什么公司自己要掏钱？这不是让股东"抽逃出资"吗？法院为什么还判我们败诉？

其实关键就在这句话："首批350万元自本协议签署后1个月内付清或自重庆某豪首笔合作款到达乙方账户后3个工作日内付清，前述期限以先届满者为准"。看到"或"和"以先届满者为准"了吗？这就是企业最容易忽视的"致命细节"！

对企业的重要启示：

1. "抽逃出资"没你想的那么简单
   很多老板一听"公司直接给股东钱"就紧张，以为肯定违法。但法院明确认定：只要合同是各方真实意思表示，不损害债权人利益，公司支付退出股东对价完全合法！就像你把房子卖给别人，买家可以找银行贷款付钱，也可以用自己的存款付钱，两种方式都合法。企业设计股权退出方案时，完全可以约定由公司支付对价，但必须确保公司资产足以覆盖，不能掏空公司。

2. "或"字条款是双刃剑
   本案中，广德某溪有限公司以为必须等重庆某豪的钱到账才能付款，却忽略了"协议签署后1个月内"这个更早的期限。协议里用了"或"字，就等于给了两个付款时间点——哪个先到就按哪个执行。结果协议1月15日签的，1个月期限2月15日就到了，但公司没付钱，直接构成违约。企业签合同时，遇到"或""和""以...为准"这类词，一定要请专业人士解读清楚，避免掉进文字陷阱。

3. 别把"融资成功"当免死金牌
   公司辩称："重庆某豪没给我们打钱，我们没钱付啊！"但法院不买账——因为你同时承诺了"1个月内付清"，这个承诺独立存在，不能以第三方原因推脱。就像你跟供应商签合同说"下月15日或收到客户款后3天内付款"，结果下月15日到了客户没打钱，你照样得付供应商钱！企业在约定付款条件时，如果依赖第三方资金，务必设置"最晚付款日"，否则可能人财两空。

4. 退出股东别"脚踩两只船"
   公司还说："安徽某舜还在当股东呢，又开会又审计的，怎么还能要钱？"法院指出：协议已约定安徽某舜退出后不再行使股东权利，如果它继续参与经营，恰恰是违反协议的行为。企业处理股东退出时，必须在协议中明确写清：退出股东何时停止行使权利、如何交接，避免出现"既要钱又要权"的混乱局面。

给企业家的实操建议：

• 签股权退出协议前，让律师重点检查"付款条件"条款，确保没有隐藏陷阱
• 避免单一依赖外部融资，必须设置明确的"最迟付款日"
• 退出股东的权利义务要"一刀两断"，别留模糊空间
• 所有口头约定必须写入合同，像本案中公司声称"必须融资成功才能付款"，但合同没写，法院就不认

企业经营中，90%的纠纷都源于合同写得"太简单"或"太模糊"。一个"或"字，可能让你多赔几十万违约金；一句"以实际情况为准"，可能让整个协议形同废纸。

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