分公司欠款总公司买单，对账确认成追债关键-临沂买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鲁1311民初1422号
审理法院：山东省临沂市罗庄区人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

山东某农林科技有限公司系自然人独资有限责任公司，杨某为该公司唯一股东，该公司于2016年9月成立，2022年9月注销。2018年3月，出卖人山东某农林科技有限公司与买受人当涂县某农业机械有限公司无为分公司签订买卖合同，标的为自走式水旱两用喷杆喷雾机，单价48000元；第一台机器买受人在2018年9月31日前将货款48000元一次性付给出卖人，从第二台机器开始款到发货；双方承担补贴的相关责任和义务，如造成经济损失，责任方承担责任。其后，山东某农林科技有限公司共向当涂县某农业机械有限公司无为分公司销售上述机器10台，当涂县某农业机械有限公司无为分公司欠付部分货款。2018年12月22日双方进行对账后确认欠付金额为96000元，两公司在对账单上加盖公章；2022年5月9日，因部分机器未能按正常标准每台22000元进行补贴，双方再次对账，扣减补贴差价34600（18400＋9200＋7000）元后，当涂县某农业机械有限公司无为分公司欠付货款金额为61400元，山东某农林科技有限公司与当涂县某农业机械有限公司无为分公司在该对账单上加盖公章。当涂县某农业机械有限公司无为分公司负责人暨当涂县某农业机械有限公司法定代表人杨某堂当庭陈述当涂县某农业机械有限公司无为分公司与无为某农业机械有限公司系关联企业，当涂县某农业机械有限公司无为分公司进的货两个公司都能销售；其提交的案涉机器销售发票显示有3台系无为某农业机械有限公司开具，其余为当涂县某农业机械有限公司无为分公司开具。另2020年3月27日山东某农林科技有限公司向当涂县某农业机械有限公司无为分公司销售零部件一批，价款为3951元。2022年3月16日山东某农林科技有限公司员工向杨某堂发送零部件对账单，称"前年这一套撒肥器的配件款，你至今还没给我"，杨某堂回复"没有事"；2023年11月6日原告方向杨某堂发送2022年5月9日的对账单，称"前期已经对过一遍，也有明确的对账单，该减的对账单上已经减去，该我承担的我已经承担，没让你这边承担任何损失"，并要求杨某堂给其明确的结账答复，其后原告方还向杨某堂发送10台机器的原编号、原铭牌等，2023年12月26日杨某堂回复"账对清了，不会少钱的，放心吧"。

法院最终判决当涂县某农业机械有限公司支付杨某货款65351元及利息（自2022年5月9日起计算）；驳回杨某的其他诉讼请求；同时驳回当涂县某农业机械有限公司无为分公司的全部反诉请求。

三、核心观点：一张对账单定乾坤，企业风险防范有门道

这起看似普通的买卖合同纠纷，却揭示了企业经营中几个极易忽视却可能带来重大损失的法律风险点，值得所有企业老板警惕：

1. 分公司不是"防火墙"，总公司要当"背锅侠"

很多老板以为设立分公司后，分公司就是独立经营、独立担责的。但法律规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。本案中，当涂县某农业机械有限公司无为分公司欠的钱，最终由总公司当涂县某农业机械有限公司"买单"。企业设立分公司时必须明白：分公司是总公司的"手脚"，不是"替罪羊"。总公司要对分公司的业务、财务、合同进行全面监管，不能"一设了之"。

2. 对账确认是"黄金证据"，微信聊天也能当凭证

本案胜诉关键在于：双方进行了两次正式对账并加盖公章，特别是2022年5月9日的对账单明确了欠款金额；更关键的是，2023年12月杨某堂在微信中回复"账对清了，不会少钱的，放心吧"，成为法院认定事实的重要依据。而无为分公司提出的反诉因缺乏类似证据全部败诉。企业一定要养成定期对账的习惯，重要沟通尽量留下书面痕迹，现在连微信聊天都可能成为法庭上的"铁证"，口头承诺风险极大。

3. 补贴条款含糊不清，埋下纠纷"定时炸弹"

合同中只简单约定"双方承担补贴的相关责任和义务"，没有明确具体责任，导致后续对补贴问题各执一词。当政策补贴发生变化时，模糊条款就成了争议焦点。签订合同时，对于可能受政策影响的条款（如补贴、税收优惠等），必须约定清楚具体情形下的责任分担，避免"大概""原则上"等模糊表述。

4. 关联企业混同经营，责任界限变"模糊地带"

杨某堂当庭承认当涂县某农业机械有限公司无为分公司与无为某农业机械有限公司系关联企业，"进的货两个公司都能销售"，销售发票也是两家公司混开。这种混同经营让责任主体更加复杂，增加了追责难度。关联企业必须严格财务、业务分离，避免"一套人马、两块牌子"的混乱局面，否则一旦出问题，多家企业可能被"一锅端"。

5. 企业注销不清理债权，股东变"讨债人"

山东某农林科技有限公司注销后，唯一股东杨某不得不亲自打官司追讨欠款。企业注销前必须彻底清理所有债权债务，否则股东将面临漫长诉讼，甚至可能因超过诉讼时效而丧失权利。

企业风险防范实用建议

1. 对账制度化：每季度与客户书面确认往来账目，重要交易及时签署对账单
2. 合同精细化：政策补贴等易变条款要明确触发条件和责任分担
3. 分公司管控：总公司定期审查分公司合同、财务，避免失控
4. 证据意识：重要业务沟通保留书面记录，微信沟通也要注意措辞
5. 注销彻底化：企业终止前全面清理债权债务，必要时聘请专业机构协助

在日常经营中，很多企业认为"先做生意再讲规矩"，等到纠纷发生才追悔莫及。专业的法律顾问能帮助企业提前识别这些风险点，在合同签订、业务操作等环节设置"安全阀"，避免小疏忽酿成大损失。

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