母子公司恶意转移工程款损害债权人合同无效-郑州确认合同效力纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：确认合同效力纠纷
案号：(2024)豫0191民初4144号（一审）/(2024)豫01民终9353号（二审）
审理法院：郑州高新技术产业开发区人民法院/河南省郑州市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2015年7月10日，河南某丁公司中标了中牟县某建局招标的城区垃圾填埋场工程陈腐生活垃圾处理项目。2019年4月17日，某甲公司与河南某丁公司签订《陈腐垃圾运输处理合同》，某甲公司随后提供了垃圾运输服务，产生了200多万元的运输费用。

2020年12月31日，中牟县某建局与河南某丁公司、中牟县某丁公司签订《工程结算三方协议书》，约定将河南某丁公司的垃圾处理费用直接转入中牟县某丁公司账户。此时，河南某丁公司已有多起执行案件，被列为失信被执行人，经营状况异常。

2022年，某甲公司通过法院判决确认河南某丁公司应支付其运输费用203万多元及利息，但执行时发现河南某丁公司无财产可供执行。原来，中牟县某建局按照三方协议已将141万多元工程款支付给了中牟县某丁公司。

2023年7月，中牟县某丁公司注销，柳某和冯某是该公司注销前的股东。某甲公司起诉要求确认三方协议无效，并要求柳某、冯某支付141万多元。

法院最终判决：《工程结算三方协议书》中关于工程款支付给中牟县某丁公司的条款无效；柳某、冯某需在河南某丁公司不能清偿部分向某甲公司支付1416070.42元；驳回某甲公司的其他诉讼请求。柳某上诉后，二审法院维持原判。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似是合同纠纷，实则暴露了企业经营中最常见的"自以为聪明"的法律陷阱。很多老板以为把钱转到子公司账户就安全了，殊不知这种操作可能让自己从"企业老板"变成"个人欠债人"。

风险一：母子公司间转移资产易被认定为"恶意串通"

本案中，河南某丁公司欠某甲公司200多万元，却在2020年底把140多万元工程款通过协议转给子公司中牟县某丁公司。法院认为：当时河南某丁公司已被列入失信名单，柳某（河南某丁公司法定代表人桂某的配偶）作为子公司股东不可能不知情。这种操作明显是为了逃避债务，属于《民法典》规定的"恶意串通损害他人合法权益"，合同相关条款自然无效。

企业提醒：企业间资金往来要留好凭证。如果是正常业务往来，必须有真实交易背景、合理对价和完整财务记录。单纯把钱转到关联公司账户，却拿不出合理商业理由，99%会被认定为恶意转移财产。

风险二：公司注销不规范，股东要"还债"

中牟县某丁公司注销时，柳某和冯某在《全体投资人承诺书》中声称"公司无债务"，但实际却持有140多万元本应属于河南某丁公司的工程款。根据《公司法》规定，通过简易程序注销公司时，股东承诺不实的，必须对注销前的债务承担连带责任。所以法院判决他们个人要还这笔钱。

企业提醒：公司注销不是"走个形式"。必须做到三点：第一，真实清算债务，通知所有已知债权人；第二，通过国家企业信用信息公示系统公告20天以上；第三，如实填写承诺书。特别是当公司有大额资金往来时，更要谨慎处理注销手续，否则股东可能"公司没了，债还在"。

风险三：口头承诺和现金支付风险高

柳某上诉时提交了工人工资明细、收条等证据，声称140多万元都用于支付工人工资和垃圾处理费。但法院认为：这些证据要么没有银行流水，要么是现金支付无凭证，要么证人不出庭，全部不予采信。最终败诉的关键，就是拿不出合法有效的付款证明。

企业提醒：企业经营中"现金支付"是大忌。法律规定超过5万元的交易应通过银行转账，不仅为税务合规，更是为保留证据。所有支出必须做到"三有"：有合同、有发票、有银行流水。否则发生纠纷时，法院很难采信你的说法。

给企业的实操建议：

1. 关联公司交易必须签订正式合同，明确服务内容和价格标准
2. 大额资金转移前咨询专业律师，避免被认定为恶意转移
3. 公司注销前务必核查所有潜在债务，宁可慢一点也要合规
4. 保留完整的财务凭证，现金支付尽量避免，小额也需规范记账

这个案例告诉我们：企业经营要守住"法律底线"。那些"打擦边球"的操作，短期看省事，长期看可能让股东用个人财产"埋单"。特别是在经济下行期，企业间债务纠纷高发，更要规范操作，避免因小失大。

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