企业间真实借贷关系受法律保护，不能以政府背景为由拒绝还款 - 长葛民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民事/合同、准合同纠纷/合同纠纷/借款合同纠纷/民间借贷纠纷

案号：(2022)豫1082民初2973号

审理法院：河南省长葛市人民法院

二、案件事实及判决结果

2016年11月，长葛某财公有资产经营有限公司（以下简称某财公司）与长葛某锦置业有限公司（以下简称某锦公司）签订《借款协议》，某锦公司向某财公司借款7200万元，用于支付"汇锦伊顿公馆"项目土地出让金和相关税款，借款期限12个月，月利率7‰，逾期月资金使用费率为9.75‰。2016年11月14日，某财公司向长葛市非税收入管理中心转款6500万元，备注用途为付某锦置业土地出让金。同日，某锦公司向某财公司出具收据一份，内容为"今收到长葛市某财公有资产经营有限公司借款（用于支付土地出让金）陆仟伍佰万元整"。2016年11月15日，某财公司向某锦公司账户转款700万元，备注用途为付某锦置业相关税费。同日，某锦公司向某财公司出具收据一份，内容为"今收到长葛市某财公有资产经营有限公司借款（用于支付各种税费）柒佰万元整"。

2016年12月，双方又签订《借款协议》，某锦公司向某财公司借款800万元，借款期限1个月，月利率7‰，逾期月资金使用费率为9.75‰。2016年12月16日，某财公司向某锦公司账户转款800万元，备注用途为支付借款。同日，某锦公司向某财公司出具收据一份，内容为"今收到长葛市某财公有资产经营有限公司借款（契税滞纳金）捌佰万元整"。

借款后，某锦公司共向某财公司支付利息10432200元。

2019年6月30日，双方共同向郑州瑞华联合资产评估事务所出具资产评估委托书，内容为"因以物抵债事宜，特委托贵所对我们申报的长葛市某锦置业有限公司位于长葛市某路某路某房某市场价值进行评估，评估金额用于房产备案登记抵偿长葛市某锦置业有限公司欠长葛市某财公有资产经营有限公司的借款"。当日，双方共同出具资产评估委托方承诺函，内容相同。

2019年7月6日，郑州瑞华联合资产评估事务所出具评估报告，评估上述房产价值为16527744元。

2019年7月9日，双方签订《商品房买卖合同》3份，约定某财公司购买某锦公司案涉项目第20#商业0001001号、0001002号、0001003号房屋；付款方式为一次性付款，买受人于2019年7月9日之前已全部付清房款。双方就上述房屋买卖合同已在长葛市不动产登记中心进行备案。现上述房屋由某锦公司使用。

某锦公司辩称，其与某财公司之间没有任何经济往来，借款是根据长葛市政府会议纪要进行的，是代财政局操作，其与某财公司不存在真实借贷关系，不应承担还款责任。

法院判决：某锦公司应于判决生效后十日内偿还某财公司借款63472256元及相应利息（计算方法详见判决书），扣除已支付利息10432200元；驳回某财公司的其他诉讼请求。

三、企业防范法律风险的核心提示

这个案例对企业有三点重要启示，需要企业特别注意：

1. 真实意思表示的借款合同受法律保护，不能以"政府背景"为借口逃避债务

本案中，某锦公司辩称"借款是根据市政府会议纪要进行的，其与某财公司没有真实经济往来"，但法院明确认定：企业间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，只要系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，就是有效的。即使借款涉及政府项目，但合同主体是两家企业，就应当由企业承担合同责任。

企业风险防范建议：与任何企业签订合同时，务必明确合同相对方是谁，不要被"政府背景"或"上级指示"所迷惑。签订合同前要确认：①合同上盖章的主体是谁；②款项实际支付给谁；③收据由谁出具。即使有政府参与协调，也要确保合同条款清晰界定各方责任，避免陷入"夹心层"。

2. 以物抵债可以"事实行为"确认，不一定需要书面协议

本案中，双方没有签订专门的"以物抵债协议"，但法院通过以下行为认定抵债成立：①共同委托评估机构；②在委托文件中明确"以物抵债"目的；③签订房屋买卖合同；④办理备案登记。这一系列行为构成了完整的"以物抵债"证据链。

企业风险防范建议：如果企业想用资产抵偿债务，不要认为没有书面抵债协议就"不算数"。即使没有专门协议，以下行为都可能被认定为抵债意思表示：①共同委托评估；②在相关文件中注明"抵债"用途；③签订买卖合同；④办理产权变更或备案。因此，企业在处理类似事务时，要么签好书面抵债协议，要么避免做出可能被认定为抵债意思表示的行为。

3. 已付利息和部分履行可成为合同真实性的有力证据

本案中，某锦公司曾多次向某财公司转款并备注"利息"，这一行为直接驳斥了其"不存在借贷关系"的主张。法院明确指出："被告连续数月向原告转款，并备注为利息，其主张与原告不存在借贷关系的理由不能成立"。

企业风险防范建议：企业财务处理要规范，款项往来务必备注清晰用途。如果是借款，应明确标注"借款本金"或"借款利息"；如果是其他性质款项，也要准确描述。避免随意使用"往来款"等模糊表述，否则可能在纠纷中被对方主张为借款或其他法律关系。同时，不要轻易对非本企业债务进行还款操作，以免被认定为自认债务。

企业在经营中难免会遇到各种资金往来，特别是参与政府项目时容易产生多方关系混杂的情况。本案提醒我们：无论背景多么复杂，合同相对性原则不会改变。企业应当以合同主体身份审慎签约、规范履行，不要寄希望于用"政府原因"推卸合同责任。同时，要完整保存合同履行过程中的所有凭证，包括转账记录、收据、沟通文件等，这些都可能在纠纷中成为关键证据。

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