股东销售公司开发房屋构成表见代理公司需担责-永城房屋买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：房屋买卖合同纠纷
案号：(2024)豫14民终4563号
审理法院：河南省永城市人民法院

二、案件事实及判决结果
2020年8月24日，常某以甲方某甲公司的名义与乙方朱某签订联合开发协议，约定：甲乙双方联合开发"绿城西子"项目6号楼西单元9层南户（房号902），暂定建筑面积为132.09㎡，甲方负责此项目的组建、日常经营管理工作，乙方不参与此项目的任何事项；乙方在2020年8月24日付人民币68927元"联合开发合伙金"；甲方在开发过程中为乙方保留此房源至签订《商品房买卖合同》后5个工作日，甲方以人民币581196元与乙方签订《商品房买卖合同》。同日，双方签订绿城西子地下车位使用权转让协议，乙方购买甲方135号地下停车位，使用权转让总价为90000元。上述两份协议均加盖某某项目部财务专用章。

签订协议后，朱某通过常某提供的POS机转账200000元至户名为某乙公司的账户上，另交10000元现金，常某为朱某出具三份收据，分别为房屋订金68927元、房屋差价131073元、车位订金10000元，共计210000元，并加盖某某项目部财务专用章。户名为某乙公司的POS机捆绑的系常某中国建设银行个人账户。该房屋于2024年2月19日因曹某、李兰英与某甲公司、曹某民间借贷纠纷案被查封。

另查明，某甲公司成立于2013年3月29日，注册资本10000000元人民币，法定代表人曹某持股30%、曹某持股30%、常某持股40%。某甲公司开发建设位于永城市芒山路某路某楼某楼庄盘整合项目。案涉6号楼庄盘整合项目5＃楼、6＃楼部分业主均是由某某项目部出具相关手续后，由某甲公司与业主签订《商品房买卖合同》并办理备案。2024年7月19日，某甲公司及其三位股东出具承诺书，承诺为名门世家5＃、6＃业主进行交房和备案。

法院最终判决：解除朱某与某甲公司签订的协议，某甲公司返还朱某21万元及利息，驳回朱某对常某和某乙公司的诉讼请求。二审维持原判，某甲公司仍需承担全部责任。

三、核心观点及企业风险防范指南
这个案子看着简单，却藏着企业最容易踩的"大坑"：明明是股东个人卖房、钱进了其他公司账户，为什么法院还判开发商公司赔钱？关键就藏在三个细节里：

1. 项目"改名换姓"不改责任
开发商给项目起名"绿城西子"，但政府备案的"五证"（开发必备证件）上登记的开发商是某甲公司。法院明确指出：无论你叫"名门世家"还是"绿城西子"，只要房子是某甲公司开发的，责任就跑不掉！很多企业以为换个炫酷名字就能隔离风险，实际上在法律面前，备案信息才是"身份证"。

2. 大股东卖房=公司卖房
常某作为持股40%的大股东，用"某某项目部"名义卖房，某甲公司事后还给其他购房者办了网签备案。这就构成了法律上的"表见代理"——简单说，购房者有充分理由相信"大股东能代表公司"。就像你去商场买手机，销售员是店长儿子，你不会去查他有没有授权书，法律保护这种"合理信任"。

3. 内部矛盾不能坑客户
某甲公司喊冤说常某侵占公司7000多万、没交出资款，但法院直接驳回："股东打架是内部事，不能让买房人买单！"这就像你家孩子偷拿家里东西卖了，你不能跟买家说"这是孩子干的，我不认账"。企业内部问题再大，对外责任照样要扛。

给企业的3条救命锦囊
✅ 印章财务死守"三不原则"

• 不设"项目部专用章"（本案败诉主因！所有合同必须用公司公章）
• 不用个人账户收款（钱进常某私人账户直接埋雷）
• 不混用关联公司账户（某乙公司POS机收款是重大失误）
  操作建议： 收款必须进公司对公账户，合同盖章前双人核验，每月审计印章使用记录。

✅ 股东高管行为划"红线"
即使大股东，没书面授权也不能对外签合同、收钱。某甲公司40%的大股东常某随意卖房，公司竟无制度约束。
操作建议：

• 在官网/售楼处公示"有权代表人名单及权限"
• 股东协议明确写"未经董事会书面同意，股东不得以公司名义从事经营活动"
• 新员工入职培训必须包含"如何识别假授权"

✅ 项目命名必须"名实相符"
"绿城西子"听着像独立项目，实际是某甲公司开发的楼盘，这种"挂羊头卖狗肉"极易引发纠纷。
操作建议：

• 对外宣传一律标注"XX公司开发"（如"永城某甲置业有限公司开发"）
• 销售人员话术禁用"我们项目部"，必须说"我司某甲公司"
• 购房协议首页用加粗字体写明开发商全称

最后说句大实话：
很多企业觉得"灵活操作=省钱省事"，殊不知本案中某甲公司因一枚"项目部印章"赔了21万，还搭上诉讼费、信誉损失。规范经营看似麻烦，实则是企业最硬的"防弹衣"。

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