关联企业人格混同将承担连带责任-荥阳建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2023)豫0182民初6183号
审理法院：河南省荥阳市人民法院

二、案件事实与判决结果

案件事实：
金瑞公司与河南某建公司签订《建设工程施工合同》，约定由金瑞公司承建河南某建公司位于荥阳市路号期＃**＃的工程项目。合同签订后，金瑞公司、河南某建公司与湖北某建公司三方约定汉飞·壹号华府一二三期10＃、11＃商业部分由湖北某建公司施工，河南某建公司直接向湖北某建公司支付工程款、核对工程预结算，湖北某建公司工程的报验及竣工验收资料以金瑞公司名义申报，并约定湖北某建公司须接受金瑞公司与河南某建公司签订《建设工程施工合同》的约束。

湖北某建公司所承建的汉飞·壹号华府所有项目于2018年2月28日竣工验收并移交。2019年5月7日，金瑞公司、河南某建公司与湖北某建公司补充签订《三方协议》书面约定三方权利义务。

2021年8月10日，经湖北某建公司与河南某建公司双方确认，湖北某建公司承建的汉飞·壹号华府工程审定造价金额为人民币13630546元（含保修金681527.3元）。根据合同约定，河南某建公司应在审计完结算三个月内付至结算价95%，余5%作为保修金，保修金第一年付50%，第二年付20%，余款在三年内每年支付10%，直至付清。合同还约定，若发包方逾期支付工程款的，一个月内免违约金，超过一个月应向承包方支付应付未付工程款月息2%的违约金。

实际上，汉飞·壹号华府项目是荥阳某置公司开发的，但由于土地权证问题，所有项目申报手续均以河南某建公司的名称申报，房产销售收入以及纳税事宜均由荥阳某置公司办理。

判决结果：
法院判决河南某建公司支付湖北某建公司工程款1294万余元及利息；支付到期质保金54万余元及利息；湖北某建公司在20万余元范围内对工程享有优先受偿权；最关键的是，法院判决荥阳某置公司对上述全部债务承担连带清偿责任（即两家公司要一起还钱）。

三、企业法律风险防范指南

核心问题：关联公司"人格混同"惹大祸！
这个案子最值得企业警惕的是——荥阳某置公司明明不是合同签约方，却因与河南某建公司"人格混同"被法院判令承担连带责任。什么是"人格混同"？简单说就是：

• 两家公司像"连体婴儿"：表面是两个公司，实际是一套人马、一本账
• 案例中：项目是荥阳某置公司实际开发的，但用河南某建公司名义办手续，卖房钱和税都由荥阳某置公司收着
• 两家公司大股东都是同一家公司（占股60%以上），法院认定"你中有我，我中有你"

当法院揭开这层"面纱"，关联公司就要为彼此债务"兜底"！这对企业可是致命风险——你以为在A公司做事，结果B公司欠的债要你来还！

企业避坑指南（非法律人士也能看懂）：
1️⃣ 钱袋子必须分清楚
× 错误做法：A公司账户直接付B公司员工工资，用A公司钱买B公司设备
✓ 正确做法：公司间资金往来必须签借款合同，保留转账凭证，严禁"你的钱=我的钱"

2️⃣ 业务要划清"三八线"
× 错误做法：同一销售员同时代表两家公司签合同，客户都分不清对接的是谁
✓ 正确做法：每个公司独立开发客户，合同单独签订，发票单独开具（就像兄弟俩分家吃饭，各付各的账单）

3️⃣ 证照手续别"借壳"
× 本案教训：因土地证问题，用河南某建公司名义报建，实际开发商是荥阳某置公司
✓ 血泪建议：手续不全宁可停工整改，绝不"挂靠"操作！挂靠一时爽，连带责任火葬场

4️⃣ 质保金别玩"躲猫猫"
合同约定保修金"第一年退50%，第二年退20%"，结果拖到第三年还没退完
→ 法院直接判付四倍LPR违约金（比银行利息高3倍！）
✓ 防坑口诀：合同怎么写，就按时怎么付，别等对方催

5️⃣ 优先受偿权有时效
工程款拖太久？法院明确：必须在工程款到期后18个月内主张优先受偿权
✓ 行动提醒：竣工验收后及时对账，逾期立即发函催款并声明权利

给老板们的真心话：
很多企业觉得"都是自家公司，混着用没事"，但当纠纷发生时，法院可不会讲人情！本案中荥阳某置公司光工程款本金就要多还1294万，加上违约金、诉讼费，损失超千万。更可怕的是，这种混同操作会让有限责任变成"无限责任"——股东个人财产也可能被追偿！

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