合作框架协议中保证金性质模糊易引发十年纠纷-荥阳合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2021)豫0182民初4245号
审理法院：河南省荥阳市人民法院

二、案件事实与判决结果

案件事实：
2011年6月18日，郑州某湖生态农业开发有限公司（丙方）、荥阳市广武镇桃某峪村村民委员会（甲方）与郑州某诚化工有限公司（乙方）签订《关于在郑州市三皇山桃某峪旅游区的框架协议》，该协议的主要内容为：三、合作方式：甲、乙、丙三方以桃某峪村为注册地址注册设立郑州桃某峪旅游度假村有限公司。郑州桃某峪旅游度假村有限公司负责"度假村"的开发与经营。甲方以武西高速占地价格为参照，以每亩人民币3.8748万元，100亩旅游建设用地折合人民币计387.48万元入股，乙、丙方先期以人民币3800万元现金入股。该公司总股本为4187.48万元，滚动开发建设"度假村"。因此，甲方占9.25%股份份额；乙方出资人民币1288万元，占30.75%股份份额；丙方出资人民币2512万元，占60%股份份额；四、甲、乙、丙三方所出折合资金或现金，均以借入郑州桃某峪旅游度假村有限公司的形式进行；五、郑州桃某峪旅游度假村有限公司由丙方控股，经营期限为永久；六、甲方权利和义务：1.负责协助"度假村"项目的立项、规划、报批等工作；2.负责统筹、协调村民工作，做好村民的说服、教育工作，使村民支持率达到政府的要求；3.监督公司按照相关法律、法规、规定及三方协议（或合同）进行开发建设；八、丙方权利和义务：1.负责协助"度假村"项目的立项、规划、报批、筹资、建设等工作；2.负责设立、组建、运营郑州桃某峪旅游度假村有限公司及其机构；3.承担乙方借入公司资金、打入甲方保证金和筹措后续开发建设资金的责任；4.完成公司合理提出的其他工作；九、本框架协议属意向性协议，约定的是三方合作的原则性条款。本框架协议签订后三方可据此开展工作并尽快签署公司合同、章程。本协议签订后，乙、丙方须向甲方账户打人民币100万元保证金，以显示合作诚意。此人民币100万元保证金抵冲乙、丙方的出资额度。
2011年9月2日，郑州某湖生态农业开发有限公司按照上述协议的约定向郑州市三皇山桃某峪旅游区账户转入保证金100万元。
2011年11月1日，荥阳市广武镇桃某峪村村民委员会向荥阳市广武镇人民政府请示成立郑州僧郎谷旅游开发有限公司联合开发"桃某峪旅游度假村"项目。2011年11月3日，荥阳市广武镇人民政府同意上报。
2012年1月10日，郑州市旅游局出具证明，该证明显示：郑州僧郎谷旅游开发有限公司拟开发的"桃某峪旅游度假村"项目，该项目已纳入郑州市及河南省"十二五"旅游发展规划重点项目序列。
2012年4月6日，荥阳市发展和改革委员会对郑州僧郎谷旅游开发有限公司桃某峪生态度假酒店建设项目准予备案。2011年12月7日，荥阳市广武镇国土资源所出具证明，该证明显示：郑州僧郎谷旅游开发有限公司所占地位于荥阳市广武镇桃某峪村，属于建设用地，符合广武镇土地利用总体规划。
2014年4月30日，郑州市三皇山桃某峪旅游区与荥阳市广武镇桃某峪行政村第三村民组签订《征用协议书》，征用33.085亩土地。

判决结果：
法院确认三方签订的框架协议于2021年7月14日解除；桃某峪村委需返还某湖公司保证金30万元；驳回某湖公司其他诉讼请求（原主张返还100万元及利息）。

三、核心风险提示：框架协议不是"空头支票"，模糊条款埋十年祸根

这个案子最扎心的地方在于：100万保证金交出去十年，最后只拿回30万。表面看是村委没供地导致项目停滞，但法院判决三方"都有责任"，关键就在于协议写得太"理想化"。

企业最容易踩的三大坑：

1. "保证金"变"出资款"的陷阱
   协议写"保证金显示合作诚意"，却没说清楚什么条件能退、什么情况不能退。村委辩称这是出资款，法院最终认定：没明确约定返还条件=默认不能全额退。企业交钱时总想着"先表示诚意"，却忘了法律只认白纸黑字。

2. "负责协调村民"是句空话
   协议要求村委"使村民支持率达到政府要求"，但没写具体标准、没定时间期限。结果村民工作没做好，责任无法界定。现实中很多合作崩盘就因这类模糊义务——"协助""争取"等词等于没说，必须明确"3个月内完成XX手续""村民签字率需达90%"。

3. 实际操作与协议"两张皮"
   协议约定设立"郑州桃某峪旅游度假村有限公司"，实际却注册了"郑州僧郎谷旅游开发有限公司"，且未签补充协议。法院认为：公司名称、股权结构变更却无书面确认=双方默认接受，但这也导致责任划分更混乱。

企业实操建议：

• ✅ 写清保证金"生死线"：在协议中直接写明"若X日内未取得土地证/未完成立项，保证金X日内无息退还"，避免扯皮。
• ✅ 给义务加"刻度尺"：把"负责协调村民"改成"2022年6月30日前提供村民同意开发的书面签字文件（覆盖率≥85%）"。
• ✅ 实际变动立即补签：公司名称、合作方式变化时，务必签补充协议，注明"本补充协议与原协议冲突部分以本协议为准"。
• ✅ 设置协议"保质期"：加一句"本框架协议自签订之日起1年内未设立目标公司，自动失效"，避免十年后还被旧协议套牢。

记住：框架协议不是合作"备忘录"，而是法律"保险单"。越早期的协议，越要抠细节——省下的律师费，可能变成十年后打水漂的百万保证金。

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