企业通过关联方收款需谨慎，法定代表人行为公司需担责 - 新郑商品房预售合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：商品房预售合同纠纷
案号：(2024)豫0184民初11915号
审理法院：河南省新郑市人民法院

二、案件事实与判决结果

2019年6月18日，河南某实业有限公司（甲方）与荆某萍（乙方）签订《协议书》，承诺将紫荆半岛东郡100平方米安置房出售给荆某萍，并在分房时优先考虑。当日，荆某萍向郑州市某设计店转账40万元，河南某实业有限公司向其出具加盖财务章的收据，注明"房款（紫荆半岛·东郡）"。2024年4月2日，荆某萍与新郑市某园置业有限公司签订《商品房买卖合同》（合同每页标注"草稿合同"），约定房屋应于2023年12月31日前交付。但荆某萍称已将原《协议书》和收据交给新郑市某园置业有限公司，且未向其支付购房款。另查明，郑州市某设计店经营者王某军在2019年是河南某实业有限公司的法定代表人，2022年退出该公司。

法院判决：

1. 解除荆某萍与河南某实业有限公司的《协议书》；
2. 解除荆某萍与新郑市某园置业有限公司的《商品房买卖合同》；
3. 河南某实业有限公司返还荆某萍40万元购房款及利息（自2024年9月9日起按LPR计算）；
4. 驳回荆某萍要求新郑市某园置业有限公司、郑州市某设计店共同退款的请求。

三、企业必须警惕的三大法律风险

风险一：用"关联方收款"埋下债务炸弹
本案中，荆某萍的40万元未直接付给河南某实业有限公司，而是转给了第三方郑州市某设计店。但因收款时该店经营者王某军正是河南某实业有限公司的法定代表人，法院认定"法定代表人以公司名义收钱，后果由公司承担"。企业常犯的错误：

• 让员工、关联公司甚至私人账户代收货款；
• 收据盖章但无经办人签字，财务流程形同虚设。
  企业应对：
  ✅ 所有收款必须通过公司对公账户；
  ✅ 若需第三方代收，必须签订书面委托协议并告知客户；
  ✅ 收据必须载明"经手人+复核人"双签字，杜绝"空白章"操作。

风险二："草稿合同"不等于免责金牌
荆某萍与新郑市某园置业有限公司签订的合同标注"草稿"，但因约定2023年底交房，实际2024年4月才签约，法院认定"签订时已无法履行"。常见误区：

• 认为"草稿合同"不具法律效力；
• 交房时间倒签却无书面补充说明。
  企业应对：
  ✅ 拒绝使用"草稿""暂行"等模糊表述，正式合同必须明确关键条款；
  ✅ 若工期延误，及时与客户签订补充协议说明原因（如疫情、政策影响）；
  ✅ 交房时间必须晚于签约日，避免"履行不能"的致命漏洞。

风险三：法定代表人变更≠责任切割
王某军2022年退出公司，但因2019年收款时是法定代表人，河南某实业有限公司仍要还钱。企业常忽视：

• 前法定代表人的历史行为仍由公司担责；
• 未向客户公示法定代表人变更信息。
  企业应对：
  ✅ 法定代表人变更后，立即书面通知所有合作方；
  ✅ 对历史业务全面排查，重点核查前法定代表人经手的财务往来；
  ✅ 在合同中明确约定"本合同仅限现任法定代表人签署有效"。

四、给企业的救命锦囊

本案暴露的核心问题：流程不规范比违约更可怕。企业以为"钱没进自己口袋就没事"，却因一枚公章、一个身份背下40万债务。建议：

1. 收款必走对公账户：哪怕客户坚持POS机刷卡，也要用公司绑定的机器；
2. 合同不留"后窗"：拒绝"草稿""框架协议"等表述，每份文件都当作正式合同管理；
3. 离任交接做"断舍离"：法定代表人变更时，同步清理历史合同、财务凭证并公告。

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