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企业 名为入股实为借贷 的法律风险警示-含山民间借贷纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：10 含山法律顾问

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2020)皖05民终1387号
审理法院：安徽省马鞍山市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

含山某鼎汽车销售有限公司有高某进、潘某伟两名股东，各持50%股权，高某进为公司法定代表人。高某进与聂某系朋友关系，三人在一起商议合伙做生意，达成合作意向后，2019年1月10日，聂某通过支付宝转账200,000元至潘某伟个人账户，同日，潘某伟向聂某出具收条，收条载明"今收到聂某入股资金200,000元"，收款方由"某鼎名车行"盖章。2019年1月16日，聂某与含山某鼎汽车销售有限公司签订《入股协议》，协议约定：某鼎名车行股东会一致决定同意聂某入股某鼎名车行；双方约定每入股100,000元，年底分红30,000元，入股一年期间不得退股，如退股分红取消，如第二年退股，经股东会商量决定后同意退股；入股期间公司经营、盈利亏本与聂某无关，本店经营管理权归高某进、潘某伟；如同意本入股条件，2019年3月1日生效此协议。《入股协议》备注载明：入股200,000元，年分红60,000元。2020年3月24日，高某进通过个人账户支付给聂某分红款30,000元。聂某要求含山某鼎汽车销售有限公司支付剩余分红款，并要求返还入股费200,000元无果，以致成诉。
另查明：《入股协议》签订后，高某进、潘某伟与聂某并没有签订《股权转让协议》，聂某不持有含山某鼎汽车销售有限公司股权，没有公司股东资格。

法院最终判决含山某鼎汽车销售有限公司归还聂某200,000元及利息18,000元，驳回聂某其他诉讼请求。二审法院驳回上诉，维持原判。

三、核心观点与法律风险防范指南

这个案例的核心问题是：企业名义上是找人"入股"，实际上却像"借钱"一样运作，最终被法院认定为借贷关系，企业要还本付息！

为什么会出现这种情况？我们来还原一下：

  1. "假入股"的典型特征：
    聂某虽然签了《入股协议》，但协议里写明"公司经营、盈利亏本与聂某无关，经营管理权归高某进、潘某伟"。也就是说，聂某只出钱不担责，只拿固定分红不参与管理——这完全不符合真实股东的特点！真正的股东是要承担公司亏损风险的，但这个"股东"却稳赚不赔。

  2. 公司栽在两个致命错误上：

    • 股东用私人账户收"入股款"：20万元直接进了潘某伟个人支付宝，而不是公司对公账户。
    • 管理混乱留下证据链：潘某伟以"某鼎名车行"名义开收条，高某进用个人账户付"分红"，还签了明确排除股东权利的协议。

  3. 企业要付出的代价：
    本以为20万是"不用还的投资款"，结果法院认定是"必须还的借款"！约定的年分红6万（30%回报率）超过法律保护的24%上限，企业不仅要还本金20万，还得额外支付1.8万利息。

企业如何避免踩这个坑？

✅ 第一招：分清"投资"和"借款"

✅ 第二招：钱款进出走"正道"

✅ 第三招：规范"真入股"操作

✅ 第四招：固定回报别"太诱人"

真实案例教训：某餐饮公司曾让员工"入股"，承诺"月入3万保底"，结果员工没当股东却要公司按"借款"还本付息，最终多赔了87万！企业融资千万不能图省事打"擦边球"。

四、专业护航让企业远离法律陷阱

企业经营中，类似的"法律隐形炸弹"比比皆是——你以为的普通合作可能暗藏借贷风险，一纸协议可能让公司承担连带责任。征和律师事务所专注为企业提供极高的性价比法律顾问服务，我们创新推出"先试用满意后付款"模式：

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