代持股协议仅按指印也能认定有效-老河口股东资格确认纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：股东资格确认纠纷
案号：(2020)鄂06民终2904号
审理法院：湖北省老河口市人民法院（一审）
二、案件事实并告知法院的判决结果
案外人钟某与本案第三人王某、证人黄某和老河口某辰有限公司的现任法定代表人廖某共同策划成立砂石开采公司进行经营。因成立公司需要竞拍汉江码头，2017年5月20日，王某将杨某转账给他的20万元转给黄某，由黄某代表即将成立的公司竞拍取得18号码头。黄某对这20万元是杨某出资并不清楚，他与杨某并不相识，仅听说过杨某这个名字。2017年6月14日，黄某、王某、钟某作为股东，签署了公司章程，成立了老河口某辰有限公司，注册资本100万元，黄某持股50%，王某、钟某各持股25%。股东认缴出资的时限是2025年。2017年11月4日，杨某与王某达成《股份及股权持有协议》，约定：因老河口某辰有限公司王某所持有的25%股权实际由杨某独自出资获得，因此王某名下所持的25%股权及股东权益实际由杨某持有；王某需配合杨某办理股权变更手续；自协议签署日起，王某承认杨某持有原王某名下的股份和股东权益，所有收益及风险由杨某获取和承担。协议约定"本协议经双方签字盖章之日生效"。协议落款时间为2017年11月4日，协议见证人钟某、廖某、黄某在协议上署名签字并捺印，黄某签字"同意转让"。协议上加盖了老河口某辰有限公司的印章。杨某与王某均未在协议上签字，但王某在协议中打印的自己名字上按了手指印；协议第六条、第七条为王某手写内容，王某与杨某均在该两条处按了手指印。
杨某的协议上签字盖章时，杨某、王某均未在现场，在场人为孟彦任、黄某、钟某、廖某，系在案外人孟彦任的召集下签署的。黄某并不清楚杨某与王某之间属于什么样的交易关系，在征得孟彦任的意见后在协议上签字捺印和加盖公司印章。王某持有的协议上，第六条、第七条为王某手写内容，没有任何签字盖章，仅有王某、杨某二人的指印。杨某所持协议与王某所持协议内容一致，但见证人签字捺印、公司加盖印章等形式并不一致。双方未在协议预留的"协议签署人及签署日期"位置按约定方式签署协议，仅是在打印的名字上或手写内容上按了指印。
一审法院驳回了杨某的诉讼请求，认为协议未成立且无效。二审法院撤销了一审判决，确认杨某与王某签订的《股份及股权持有协议》有效，判决老河口某辰有限公司、王某将王某所持有的25%股权变更登记至杨某名下。
三、核心观点与企业法律风险防范
这个案例告诉我们：代持股协议虽然只按了指印没签字，也可能被法院认定为有效！杨某和王某的协议明明约定"签字盖章"才生效，但二审法院认为按指印也具有同等法律效力，最终支持了杨某的诉求。
对企业的重要警示：
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代持股协议必须规范签署
很多老板以为朋友间口头说说就行，或者简单写个协议随便签个名。本案中，双方没按协议约定的正规方式签字，一个指印按在名字上，一个按在手写内容上，差点让协议"作废"。记住：代持股关系一定要有书面协议，且必须严格按照约定方式签署。如果协议写了"签字盖章生效"，就要老老实实签字+盖章，别偷懒只按指印。 -
指印≠签字，除非协议明确约定
一审法院和二审法院的判决截然相反，关键就在于对"签字盖章"的理解。一审认为指印位置不对不算数，二审认为指印等同签字。企业要吸取教训：签协议时如果想用指印代替签字，必须在协议里白纸黑字写清楚"按指印与签字具有同等效力"，否则容易扯皮。 -
当事人必须亲自到场签署
本案中杨某和王某都没在现场，是别人代为操作的，导致协议形式混乱（杨某的协议有见证人签字，王某的却没有）。企业签重要协议时，务必让相关当事人亲自到场，当面签字确认，避免日后说"这不是我签的"。 -
保留完整出资证据链
杨某能胜诉的关键是他有转账20万元的记录，证明他实际出资了。很多老板代持股权时只转账不备注，或者用现金支付，一旦发生纠纷说不清是借款还是投资款。提醒企业：所有出资必须通过银行转账，并备注"投资款"或"股权出资"，保留好凭证。 -
及时办理工商变更登记
本案拖了两年才打官司，如果杨某早点要求把名字写进股东名册，就不会这么被动。代持股只是过渡，实际出资人应尽快要求显名化，最迟在公司盈利前完成工商变更登记，避免股权被"代持人"私自处置。
特别提醒：代持股在创业初期很常见，但隐患极大！我们接触过太多案例：代持人去世股权被继承、代持人欠债股权被查封、代持人反悔不认账...建议企业要么规范代持，要么直接做显名股东。如果必须代持，务必请专业律师起草协议，别用网上随便下载的模板——本案中协议漏洞百出，差点让杨某20万打水漂。
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