签约主体不清、结算凭证缺失将导致货款难追-无为买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖0225民初3303号
审理法院：安徽省无为市人民法院

二、案件事实及判决结果

2019年7月29日，广州某建工程总承包有限公司合肥分公司（甲方）与无为县正大大理石厂（乙方）签订了一份《大理石地砖购销合同》，合同约定无为县正大大理石厂向广州某建合肥分公司提供大理石，并就产品名称、规格型号、数量、单价、交货地点验收标准、货款结算等进行了约定。广州某建合肥分公司委托李某斌为大理石购销事宜的负责人，由李某斌在合同甲方负责人处签字并加盖了"广州某建工程总承包有限公司东悦府项目专用章"。合同乙方负责人处由杨某伟签字。2020年1月16日，李某斌出具一份材料说明，内容为：大理石石材单据5张，合计金额28356元（贰万捌仟叁佰伍十陆元整），东悦府3#楼—11楼单元楼梯口地面材料，李某斌，2020年1月16日。另查明，2020年4月5日，无为县正大大理石厂变更登记为"无为市赫店某大石材厂"。杨某伟与某大石材厂的经营者吴某梅系夫妻关系。

法院判决广州某建工程总承包有限公司（总公司）在判决生效后十日内支付无为市赫店某大石材厂货款28356元及从2020年1月16日起按同期贷款市场报价利率计算的利息，同时驳回了某大石材厂的其他诉讼请求。

三、核心观点与企业法律风险提示

这个案例看似简单，却暴露了企业在日常交易中最容易忽视的三个致命问题，直接导致货款难以收回：

1. 签约主体混乱=埋下"谁是债权人"的隐患
合同上乙方负责人签的是杨某伟的名字，但实际经营者是吴某梅。被告公司抓住这点质疑："到底谁是真正的供货方？"虽然法院最终认定杨某伟是代妻子签约（因为两人是夫妻），但企业日常交易中，如果让非经营者本人签字，又无授权证明，极易引发权属纠纷。风险提示： 对外签约必须由法定代表人或持有明确授权书的人员签字，且授权书要注明权限范围和有效期。如果是个体工商户，尽量由营业执照登记的经营者本人签字，避免使用"亲戚代签"等模糊操作。

2. 结算凭证不规范=货款追索无依据
被告公司抗辩的核心理由是："你只有一张手写说明，没有双方签字的送货单，怎么证明货物已交付？"虽然李某斌作为对方指定负责人出具的材料说明被法院认可为有效结算凭证，但这是因为李某斌的身份和项目章得到确认。现实中更多企业仅凭微信聊天记录或手写收条结算，一旦对方否认，将陷入"空口无凭"的困境。风险提示： 每次送货必须有对方指定人员签字的送货单；最终结算必须出具双方盖章的《对账确认函》，明确写明"经核对，截至某年某月某日，贵方尚欠我方货款XX元"。切记：项目章≠公章，签约时就要明确哪些印章具有结算效力。

3. 忽视分公司责任规则=错失最佳追偿对象
原告同时起诉了分公司和总公司，但法院明确指出：分公司不具有法人资格，责任应由总公司承担。这意味着如果只告分公司，即使胜诉也可能面临"赢了官司拿不到钱"的尴尬——因为分公司名下往往没有足够资产。风险提示： 与分公司交易时，务必在合同中约定"如发生争议，由总公司承担连带责任"，或直接将总公司列为共同签约方。起诉时优先选择总公司作为被告，避免执行难问题。

特别提醒：本案中被告还提到"原告未开具发票"，但因未在本案中主张而未处理。这提示企业：如果合同约定了先开票后付款，一定要保留开票证据；若对方以"未开发票"拒付，可提前在合同中约定"发票不影响付款义务"。

作为征和律师事务所的企业法律顾问，我们每天处理大量类似纠纷。很多企业主直到被拖欠货款才想起找律师，但此时关键证据往往已无法补救。我们为企业提供"先试用、满意后付款" 的法律顾问服务，用极高的性价比帮您建立交易风险防火墙——从合同模板审核、签约人员培训到应收账款管理，把风险挡在损失发生前。毕竟，一份严谨的合同，胜过十场激烈的诉讼。